美聯邦貿易委員會批準Facebook收購Instagram

聯邦貿易委員會在周三的聲明中表示，該委員會已經全票通過了這一交易。因為反壟斷的原因，美國聯邦貿易委員會此前宣布對Facebook收購Instagram的交易展開評估。

Facebook此前曾表示，收購Instagram的交易將會在今年第二季度末完成。在今年5月中旬提交給美國證券交易委員會（SEC）的S-1修正文件中，Facebook把此交易的完成時間推遲至今年年底。

Facebook在首次公開招股之前達成了收購Instagram的交易，原本對后者的估價為10億美元。依據雙方在今年4月份達成的協議，Instagram的估值為10億美元，Facebook將向其支付30%的現金，以及70%的股票。Instagram以每股30.89美元的價格獲得了7億美元的Facebook B級股票。但是由于Facebook上市后股價不斷下滑，導致Instagram的收購價格也不斷下滑。按照周三的收盤價計算，Instagram的估值已經降至7.47億美元。

Instagram的創始人們談判時本來可以定下不同的交易條款，從而避免交易額萎縮的情況。

要指出的是，Instagram和Facebook并沒采用浮動換股比率（floating share exchange ratio）和股份上下限（stock collar）這兩種慣用并購交易工具。

浮動換股比率可以確保賣方在收購交易中獲得固定價值，不受股價波動的影響。因此，買方支付的股票數量將會隨著股價波動相應增加或者減少，達到交易的固定金額。

這意味著賣方在收購完成之前，不必承擔買方股價下行的風險，同時賣方也不會從買方股價上行中獲益。

與此相反，Instagram同意獲得固定數量的Facebook股票，而非固定交易價值。這意味著Instagram的所有人選擇承擔Facebook股價下滑的風險，來換取Facebook股價上漲帶來的收益。

上述的兩種交易架構，都是可以設定股份上下限的。

如果買賣雙方同意采用發放固定數額股票，設定股份上下限可以這樣進行：那發放的股票數量就會固定在一個區間之內。如果股價的波動不在價格區間之內，那發放給賣方的股票數量將在之前商定的上下限之內。股價區間通常定在交易時該股估值上下的5%至10%左右。

因此，如果買方股價跌破5%至10%的區間，那買方就要向賣方發放更多的股票作為補償——反之，則發放較少的股票。這種做法的目的是通過讓賣方放棄股價上漲時的一些收益，在股價下行時為賣方提供保護。

換股比率和股份上下限交易還可以采用其它的實施方式，但主要目的都是給賣方提供下行保護。

Instagram還可以采用其它的保護方式來避險，如取得Facebook股價大幅下滑時終止交易的權利。不過這些機制在Instagram的交易中均未采用。

這讓人實在有些費解。根據并購研究機構Factset Mergermetrics的數據，大約80%至90%的股票交易采用浮動換股比率，而采用股份上下限的只有11%。

Instagram創始人沒有采用這些方式，也許是因為他們不愿意為了獲得下行保護而放棄上行的收益，更傾向于賭Facebook股價上漲，但從目前看來，這個賭注下錯了。也可能是因為雙方身處同一個行業，認為采用固定換股比率更加合適，因為市場會以同等的標準為它們估值。

不過交易時，Facebook是相當看好其股票前景的。Facebook可能會同意采用某種形式的上下限保護，甚至有可能同意不設上限。

該筆交易似乎一些對并購缺乏經驗的年輕高管倉促談判后確定的。該交易在律師和投資銀行參與進來的時候可能就已經敲定，這可能意味著設定股份上下限或者采用浮動換股比率已經不可能了。

事后來看，考慮到Instagram可能預料到的交易遲遲未能完成問題，Instagram的談判顯得尤其重要。

Facebook還需要通過反壟斷機構的審查才能完成該筆交易。上周，該交易獲得了英國相關部門的同意，不過還得等待美國監管機構的批準。

如果交易因未獲批準而終止，Facebook將向Instagram支付2億美元。從這點來看，雙方之前似乎都覺得會出現反壟斷審查以及交易延遲的情況。如果真是這樣的話，那這又是Instagram在洽談支付方式上不夠堅決的一個標志。

最近有報道稱，Facebook正試圖通過加州的公平聽證程序來加速收購進程。

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